永續經營的基礎:良好的股權設計

  前一篇已先就「創業的組織型態」熱身思考,接著關於新創個體的資本細部設計,我們可以試著從兩個角度來切入思考──「股權架構」以及「資金規模」。為了避免過度複雜,本篇將先以「股份有限公司」這個型態來說明「股權架構」可以怎麼評估。



知己知彼,讓誰取得股權


  「創辦者」、「財務投資人」、「員工」三者對待新創個體的關心重點其實是不一樣的,創辦者之所以創業,除了掌握關鍵技術、看到商機外,多數是抱持一定理想,也許是關於經營的理念、也許是決策的自由度,因此通常在「利潤分配」外,會希望能持有一定期間的穩定控制力。


  相對而言,財務投資人通常著眼如何將投資的利潤最大化,當適當的時機出現時,果斷實現利潤;而為了促成最好條件及降低風險,財務投資人通常期待短期間內創業個體即可獲利。


  而員工?讀者或許可能會疑問為何將「員工」放在這裡。事實上,除了創辦初期外,依照公司法第267條第1項,每當公司發行新股時原則上應保留發行新股總數 10%-15% 之股份由公司員工承購。雖然實務上有一些技巧規避,但在初始的股權設計時,其實就可以把「員工」的要素納入長期考量。


  以上三者間的角色劃分並不是非黑即白那麼明確,同一持股股東可能具有雙重身分,且在營運進入不同時期時,想法很可能已跟原先南轅北轍,經營者因此須留意股東的心態變化。

持股的目的是取得「經營權」還是「利潤分享權利」


  如前述,企業經營其實是個漫長的動態歷程,並非初始設定好就「一以貫之」,而是要時時刻刻檢討與修正決策。因此釐清自己及投資人要的是「經營權」或是「利潤分享權」,在後續募資的過程中,才能知道彼此的交集及談判底線。


  撇開一些特殊狀況,「表決權」通常可以代表「經營權」,包括董監事成員遴選、章程修訂、股東會重大議決事項等攸關經營決策的關鍵議案,都需要股東進行決議。


  股份有限公司的基本制度上是「股權平等」原則,普通股各股間原則上權利義務相同;因此假設某公司股份組成100%都是普通股且非屬閉鎖型公司,股權佔比大的股東話語權當然也就大。在我國現行公司法制度下如何決定適當的佔股比例,將會在後面段落提到。


  「利潤分享權利」顧名思義是股東可以分享利潤的權利,即使是追求資本利得的投資人,股權的價值還是以未來現金流入為基礎,因此利潤分享程度將與其持有股權的價值息息相關。在決定股東間利潤分配的比例時,建議可以從「資源貢獻度」的角度出發,但評估時也要留意個別股東的偏好,有些人願意放棄經營權只要利潤分享權,有些則是偏好掌握經營權;另提醒的是,利潤分享權的設計可以有很多種,也許可以搭配特別股,但這就需視個案調整。

股東投入什麼資源


  股東的貢獻程度說真的很難量化,但對創業團隊來說或許可以從以下三類經營的必要資源來思考:


1. 資  金

資金相當於企業的血液,但資金是有成本的。殺頭的生意有人做,賠錢的生意沒人碰;股東的資金成本會決定他的期望報酬,也連帶影響挹注資金時他所認知的預期貢獻;所以接受資金的一方,其實應該要留意在獲得資金挹注後,能否創造更高的「價值」(請注意我不使用「獲利」這個詞)。許多後續股東間發生歧見,便源自於「股東對其挹注資金的預期貢獻」超過「新創事業因增資而產生的價值增幅」。


2. 技術或勞務

技術例如專利、營業秘密等,透過法律可以提供相當的保障,而透過專家進行評價,也可以換算出一定的金額用以決定股權;但除了前述外,當今許多競爭關鍵維繫在個人腦袋裡的才能與天賦,這部分目前也可以選擇透過技術股、勞務出資等方式,並搭配一些設計綁住關鍵人才。



3. 人脈及市場

沒有業務面,就無法將產品或服務賣出帶來現金流入,因此人脈、客戶名單或是市場關係等,對於事業體的經營成長也可說是戰略級資源。

表決權的關鍵數字


  如前面所提,投票權會重大影響事業決策以及經營權的歸屬,以下列出實務上的關鍵數字提供參考。


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